日本彩票loto7开奖结果:浩物股份:上海市方达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

时间:2020年01月14日 17:36:49 中财网
原标题:盈丰国际娱乐城百家乐赢钱:上海市方达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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上海市方达律师事务所

关于四川浩物机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的



法律意见书











2019 年12月





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FANGDA PARTNERS

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关于四川浩物机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书



致:四川浩物机电股份有限公司

上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简
称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受四川浩物机电股份有限公司(以
下简称“浩物股份”)的委托,担任浩物股份的法律顾问。


本所曾于2018年11月27日就本次交易出具了《上海市方达律师事务所关
于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》,于2019年1月10日针对2018年6月1日至2018年
9月30日期间发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具了《上海
市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》,于2019年7月5日针对本次
发行股份及支付现金购买资产的标的资产交割情况出具了《上海市方达律师事务
所关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》,并于2019年7月22日针对本次
交易实施情况出具了《上海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
书》(以下合并简称“原法律意见书”)。


现本所就本次交易之非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的发行过程和
认购对象的合规性进行查验,并在此基础上出具本法律意见书。



本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本法律意见书。


除非在本法律意见书中另有说明,本法律意见书声明事项与原法律意见书一
致,原法律意见书中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时具有与原法律意
见书中已定义的相同词语具有相同的含义。


基于上述,本所出具法律意见如下:




一、 本次发行方案概述

根据浩物股份2018年第二次临时股东大会会议决议、八届二次董事会会议
决议、八届十九次董事会会议决议、2019年第二次临时股东大会会议决议及交
易文件,本次交易之募集配套资金方案如下:

1.1 发行股份的种类和面值


本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00 元。


1.2 发行方式


本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。


1.3 定价基准日、发行价格和定价依据


本次募集配套资金的定价基准日为浩物股份本次募集配套资金非公开发行
股票发行期的首日。


本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日浩物股份
股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国
证监会核准后,由浩物股份董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定及市场情况,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易
的独立财务顾问协商确定。


1.4 本次募集配套资金金额


本次募集配套资金的金额总额不超过259,553,939元,不超过本次发行股份
及支付现金购买资产的标的资产交易对价的100%。


1.5 发行数量


本次募集配套资金的发行数量将在浩物股份股东大会批准以及中国证监会
核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,由董事会和独立财务顾问(主承销
商)根据询价结果协商确定。


1.6 发行对象及认购方式


本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特
定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信


托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。


在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,董事会将依据股东大会的授
权,与独立财务顾问(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先
等原则确定最终发行对象。


1.7 锁定期安排


本次募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起十二个月内不得转
让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。


1.8 上市地点


本次募集配套资金所涉及的新增股份将申请在深交所上市交易。


1.9 募集资金用途


本次募集配套资金总额不超过259,553,939元,其中237,227,980元用于支付
标的资产的现金对价,剩余部分用于支付本次交易相关的中介机构费用及相关交
易税费。


1.10 发行前滚存未分配利润安排


浩物股份在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润,将由本次募集配套
资金发行完成后的新老股东共享。


1.11 募集配套融资失败的补救措施


如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足,浩物股份将根据实际情
况通过自筹方式解决,募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。


二、 本次发行的批准和授权

截至本法律意见书出具之日,参与本次交易的各方就本次交易取得的授权与
批准情况如下:

(1) 2018年4月12日,浩物机电作出董事会决议,同意本次交易方案
并参与本次交易。

(2) 2018年4月20日,天津浩诚股东作出决定,同意天津浩诚将其持
有的内江鹏翔47.44%股权转让给浩物股份

(3) 2018年4月20日,内江鹏翔股东会作出决议,同意浩物机电、天



津浩诚按照本次交易方案向浩物股份转让其持有的内江鹏翔股权,内江鹏翔现有
股东就本次交易所涉及的股权转让事项放弃优先购买权。

(4) 2018年4月23日,浩物股份召开七届二十二次董事会,审议通过
了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈四
川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事发表
了同意的独立意见。

(5) 2018年6月12日,天津市国资委出具《国有资产评估项目备案表》
(备天津20180001),对本次交易所涉及的《资产评估报告》进行备案。

(6) 2018年6月12日,天津市国资委出具《市国资委关于同意物产集
团所属企业与浩物股份进行资产重组的批复》(津国资产权[2018]19号),同意浩
物股份通过非公开发行股份方式购买浩物机电和天津浩诚合计持有的内江鹏翔
100%股权,本次交易的作价依据为经评估备案的内江鹏翔在评估基准日2017年
12月31日的全部权益价值,即118,613.99万元。

(7) 2018年6月12日,物产集团出具《关于同意内江鹏翔与浩物股份
进行资产重组的批复》(津物企[2018]216号),同意浩物股份通过非公开发行股
份方式购买浩物机电和天津浩诚合计持有的内江鹏翔100%股权,本次交易的作
价依据为经评估备案的内江鹏翔在评估基准日2017年12月31日的全部权益价
值,即118,613.99万元。

(8) 2018年6月13日,浩物机电召开2018年第二次临时股东大会,
审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于〈四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等本次交易的相关议案,同时,
本次股东大会同意豁免浩物机电及其一致行动人发出要约收购。

(9) 2018年7月17日,浩物股份召开八届二次董事会会议,审议通过
了《关于调整本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》等本次交易价格调整
的相关议案。

(10) 2018年8月16日,浩物股份召开八届三次董事会会议,审议通过
了《关于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

(11) 2018年11月9日,日本彩票loto7开奖结果:浩物股份召开八届七次董事会会议,审议通过



了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。

(12) 2018年11月27日,浩物股份召开八届九次董事会会议,审议通
过了《关于<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复>的议案》等相关议案。

(13) 2019年2月1日,中国证监会核发《关于核准四川浩物机电股份
有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可[2019]191号),核准浩物股份向浩物机电发行100,873,385
股股份、向天津浩诚发行52,672,232股股份,并非公开发行股份募集配套资金不
超过259,553,939元。

(14) 浩物股份分别于2019年8月22日、2019年9月10日召开八届十
九次董事会会议及2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》。



基于上述,本所认为,本次发行已依法取得了必要的批准和授权,相关授权
和批准合法、有效,浩物股份可依法实施本次发行。


三、 本次发行的发行过程和发行结果

财通证券、渤海证券担任本次发行的保荐人(主承销商)(以下简称“主承销
商”)。经核查,本次发行的邀请文件、申购报价情况、定价和发行对象的确定及
缴款和验资情况如下:

3.1 本次发行的邀请文件


2019年12月13日,发行人与主承销商以电子邮件及快递的方式向63名询
价对象(以下单独或合称“认购对象”)发出《四川浩物机电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请
书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《四川浩物机电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报
价单》(以下简称“《申购报价单》”)。


因在《认购邀请书》规定的有效申报时间内,即2019年12月18日上午9
时至12时未有投资者参与询价,发行人与主承销商于2019年12月20日启动追
加认购程序,向首轮发送认购邀请文件的63名认购对象发出《四川浩物机电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”)及其附件《四川
浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交


易之非公开发行股票追加申购单》(以下简称“《追加申购单》”)。


《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间
与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则、特别提示等内容。


《申购报价单》和《追加申购单》中包含了①申购人同意《认购邀请书》所
确定的认购条件与规则;②申购人确认认购价格及认购数量,同意按发行人最终
确认的认购金额和缴款时间要求缴纳认购款;③申购人确认并承诺不存在相关法
律法规规定的不得参与本次认购的情形;④申购人确认独立承担投资风险等内容。


经核查,本所认为,发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、
《追加认购邀请书》及其附件《追加申购单》的内容符合《发行管理办法》和《实
施细则》的有关规定,合法、有效。


3.2 本次发行的申购报价情况


经本所律师见证,在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内,即2019
年12月23日上午9时至12时,发行人、主承销商以传真方式收到共计1家认
购对象发出的有效《追加申购单》等申购文件,并据此簿记建档。


根据上述认购对象出具的文件并经核查,本所律师认为,发行人收到的上述
有效申购文件符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的相关规定。


3.3 本次发行的定价和发行对象的确定
3.3.1 根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的约定,结合本次发行
募集资金投资项目的资金需要,发行人和主承销商确定本次发行价格为3.98元/
股,发行股票数量为59,547,738股,募集资金总额为236,999,997.24元。

3.3.2 本次发行的发行对象、获配售股份数量及配售金额如下:


序号

发行对象

配售股数(股)

配售金额(元)

1.


申万宏源产业投资管理有限公司

59,547,738

236,999,997.24



经核查发行对象提供的资料,该发行对象为普通财务投资人,不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,无需履行
相关备案登记手续。


根据发行对象提供的承诺声明及《追加申购单》、发行人的书面确认,以及
在《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金


购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合
规性的报告》、《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和
发行对象合规性的报告》中的确认,本次发行的发行对象中不包括发行人的持股
5%以上主要股东或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过资产管理计划等结构
化投资产品间接参与认购的情形。


基于上述,本所认为,参照《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、
《实施细则》等有关规定,上述发行人和主承销商确定本次发行的发行对象、发
行价格、发行股份数量和发行对象所获配售股份数量的过程公平、公正,符合《发
行管理办法》等相关法律法规的规定。


3.4 本次发行的缴款和验资
3.4.1 2019年12月24日,发行人和主承销商以电子邮件的方式向最终确
定的认购对象发出《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知
书》”),要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。

3.4.2 2019年12月27日,大华出具《四川浩物机电股份有限公司非公开
发行人民币普通股(A股)申购资金总额的验证报告》(大华验字[2019]000494
号)。根据该验证报告,“截至2019年12月25日12:11时止,独立财务顾问(联
席主承销商)指定的渤海证券收款银行中国建设银行股份有限公司天津和平支行
12001615300052527539账户已收到认购人申万宏源产业投资管理有限责任公司
全部认购款人民币236,999,997.24元(含认购保证金23,700,000.00元)”。

3.4.3 2019年12月27日,大华出具《四川浩物机电股份有限公司发行人
民币普通股(A股)5,954.7738万股后实收股本的验资报告》(大华验字
[2019]000499号)。根据该验资报告,“截至2019年12月25日止,盈丰国际娱乐城百家乐赢钱
取非公开发行股票的方式,实际发行人民币普通股59,547,738股,募集资金总额
为人民币236,999,997.24元,扣除各项发行费用人民币9,538,097.55元(不含发
行费用的可抵扣增值税进项税额572,285.85元),实际募集资金净额为人民币
227,461,899.69元,其中新增注册资本(股本)为人民币59,547,738.00元(大写:
伍仟玖佰伍拾肆万柒仟柒佰叁拾捌元整),资本公积为人民币167,914,161.69元。

出资方式为货币出资。”


四、 结论


综上所述,本所律师认为:本次发行已依法取得了必要的批准和授权;为本
次发行制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《追加认购邀请书》
及其附件《追加申购单》合法、有效;发行人和主承销商确定本次发行的发行对
象、发行价格、发行股份数量和发行对象所获配售股份数量的过程公平、公正,
符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定。


本法律意见书正本一式三份。


(以下无正文)


(本页无正文,为《上海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发行
股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页)







上海市方达律师事务所(盖章) 经办律师:

蒋雪雁





黄 超





负 责 人:

齐轩霆





年 月 日






  中财网
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