蓝博HB:浩物股份:渤海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

时间:2020年01月14日 17:36:46 中财网
原标题:盈丰国际娱乐城百家乐赢钱:渤海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

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文章摘要:蓝博HB,四个枪手加薪潮:要是撕破脸皮如果不是亲眼所见。






渤海证券股份有限公司

关于

四川浩物机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况



独立财务顾问核查意见







独立财务顾问







二零二零年一月


声明与承诺

渤海证券股份有限公司接受四川浩物机电股份有限公司的委托,担任浩物股
份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问。


本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组(2018年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求,按照行业公认的
业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上出具的,旨在对本次交易进行独立、客观、公正
的评价,以供广大投资者及有关各方参考。


本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已承诺所提供文
件和材料的真实性、准确性和完整性,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见做任何解释或
说明。


政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任,对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。


本独立财务顾问提醒投资者:本核查意见不构成对四川浩物机电股份有限公
司的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产
生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资
者认真阅读四川浩物机电股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告文件。



目 录

声明与承诺.................................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 6
一、本次交易的方案概述 ........................................................................................... 6
(一)发行股份及支付现金购买资产........................................................................ 6
(二)募集配套资金.................................................................................................... 6
二、本次交易发行股份的具体情况 ........................................................................... 7
(一)发行股份购买资产............................................................................................ 7
(二)募集配套资金概况.......................................................................................... 12
(三)业绩补偿安排.................................................................................................. 14
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 18
一、本次交易已经履行的决策程序及报批程序 ..................................................... 18
(一)上市公司履行的程序...................................................................................... 18
(二)交易对方的决策过程...................................................................................... 19
(三)内江鹏翔的决策过程...................................................................................... 20
(四)监管部门审核情况.......................................................................................... 20
二、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 21
(一)标的资产的过户情况...................................................................................... 21
(二)发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况...................................... 21
(三)发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况...................................... 21
(四)发行股份募集配套资金的实施情况.............................................................. 22
(五)现金对价的支付情况...................................................................................... 23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 23
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 24
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 24
(一)相关协议履行情况.......................................................................................... 24
(二)相关承诺履行情况.......................................................................................... 24
七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 25
八、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 25



释 义

在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

核查意见、本核查意见



渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问、渤海证券



渤海证券股份有限公司

联席主承销商



财通证券、渤海证券

重组报告书



四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书

浩物股份、发行人、上市公
司、公司



四川浩物机电股份有限公司

本次交易、本次重组



上市公司七届二十二次董事会会议决议通过的以发行股份及
支付现金购买内江鹏翔100%股权并募集配套资金的交易行为

本次收购、发行股份及支付
现金购买资产



上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的内江
鹏翔100%股权

本次发行、本次非公开发行、
本次募集配套资金



上市公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金

浩物机电



天津市浩物机电汽车贸易有限公司

浩诚汽车



天津市浩诚汽车贸易有限公司

交易对方



浩物机电及浩诚汽车

内江鹏翔、标的公司



内江市鹏翔投资有限公司

标的资产



内江市鹏翔投资有限公司100%股权

浩物机电及其一致行动人



天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其全资子公司天津天物
汽车发展有限公司、天津天物国际贸易发展有限公司、天津市
新濠汽车投资有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司

天物汽车



天津天物汽车发展有限公司

天物国际



天津天物国际贸易发展有限公司

新濠汽车



天津市新濠汽车投资有限公司

浩翎汽车



天津市浩翎汽车贸易有限公司

天津物产、物产集团



天津物产集团有限公司,上市公司间接控股股东

天津市国资委



天津市人民政府国有资产监督管理委员会,上市公司实际控制


申万宏源产业投资



申万宏源产业投资管理有限责任公司

《购买资产协议》



浩物股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》

《购买资产协议之补充协
议》



浩物股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》

《盈利预测补偿协议》



浩物股份与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补充
协议》



浩物股份与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议之补充协
议》

《认购邀请书》



《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》

《追加认购邀请书》



《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请
书》

《缴款通知书》



《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》




财通证券



财通证券股份有限公司

渤海证券



渤海证券股份有限公司

大华会计师



大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

中证登深圳分公司



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元



注:本核查意见中可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异,系数据计算时四舍五入造成。



第一节 本次交易概述

一、本次交易的方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。


(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计
持有的内江鹏翔100%股权,同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交
易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。


本次交易标的资产为内江鹏翔100%的股权,交易价格1,186,139,900元,其
中现金对价支付金额为237,227,980元,占本次交易对价总额的20%;股份对价
支付金额为948,911,920元,合计发行股份153,545,617股,占本次交易对价总额
的80%,具体情况如下:

序号

名称

对价金额(元)

股份对价(元)

发行股数(股)

现金对价(元)

1

浩物机电

623,397,523.72

623,397,523.72

100,873,385



2

浩诚汽车

562,742,376.28

325,514,396.28

52,672,232

237,227,980

合计

1,186,139,900.00

948,911,920.00

153,545,617

237,227,980



注:计算结果不足一股的,尾数舍去之后取整数。


(二)募集配套资金

为推动本次交易的顺利实施,上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金,配套融资金额不超过259,553,939元,占本次拟发行股份购
买资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格)的比例不超过100%,其中237,227,980
元用于支付本次资产购买的现金对价,剩余部分用于支付与本次交易相关的中介
机构费用及相关交易税费。


若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足,上市公司将根据实际情
况通过自筹方式予以解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金


的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。


二、本次交易发行股份的具体情况

(一)发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次拟发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。


2、发行方式

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。


3、发行对象及认购方式

本次发行股份的发行对象为浩物机电和浩诚汽车。发行对象以其合计持有的
内江鹏翔80%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。


4、定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事
会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为6.51元,不低于定
价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。


公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制,根据公
司七届二十二次董事会会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的本次交易
方案以及交易双方签署的《购买资产协议》,公司在审议本次交易的股东大会决
议公告日至本次交易获得中国证监会核准前,如调价触发条件成就,则公司董事
会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整。


公司股票于2018年5月23日开市起复牌,自2018年5月23日至2018年
6月20日止的20个交易日期间,申万汽车零部件III指数(850921.SI)至少有
10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10
月23日的收盘点数(即6,207.39点)跌幅达到或超过10%;同时,公司至少有
10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格


(即7.03元/股)的跌幅达到或超过10%。截至2018年6月21日,公司本次交
易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。


2018年7月17日,公司召开八届二次董事会会议,审议通过了《关于调整
本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》,根据发行价格调整机制对本次发
行股份购买资产的股份发行价格进行了调整。本次交易发行股份购买资产的定价
基准日调整为“调价触发条件”成就日,即2018年6月21日;调整后的发行股
份购买资产的股份发行价格为6.18元/股,不低于调价基准日前20个交易日(不
包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。


在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行
相应调整。


5、发行股份数量

公司本次向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份对价除以
股份发行价格的数额,合计为153,545,617股。根据测算,交易对方通过本次发
行获得的上市公司的股份数量如下:

序号

名称

交易对价比例

股份对价(元)

获得股份数量(股)

1

浩物机电

52.56%

623,397,523.72

100,873,385

2

浩诚汽车

27.44%

325,514,396.28

52,672,232

合计

80.00%

948,911,920.00

153,545,617



注:计算结果不足一股的,尾数舍去之后取整数。


本次发行最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日
至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,
将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。


6、发行价格调整方案

上市公司与交易对方约定,在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案
后,自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前,如调价触发条件成就,则上市公司董事会可对本次交易中发行股份购买
资产的股票发行价格进行一次调整,发行价格调整后,标的资产交易价格不变,


调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如
下:

(1)价格调整方案对象

上市公司与交易对方同意,价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购
买资产的发行价格,标的资产交易价格不进行调整。


(2)价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。


(3)可调价期间

可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会核准前。


(4)调价触发条件

如出现下列情形之一的,上市公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行
股份的股票发行价格进行调整:

①在可调价期间内,深证成指(399001.SZ)或申万汽车零部件III指数
(850921.SI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘
点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月23日的收盘
点数(即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点)涨幅达到
或超过10%,且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易
日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即7.03
元/股)涨幅达到或超过10%。


②在可调价期间内,深证成指(399001.SZ)或申万汽车零部件III指数
(850921.SI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘
点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月23日的收盘
点数(即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点)跌幅达到
或超过10%,且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易
日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即7.03


元/股)跌幅达到或超过10%。


上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日,上述“连续20
个交易日”为公司股票复牌后的交易日。


(5)调价基准日

在可调价期间内,上市公司有权在调价触发条件成就之日起15个工作日内
发出董事会通知,召开董事会对发行价格调整事项进行审议,并以调价触发条件
成就日作为调价基准日。


在可调价期间,当调价触发条件成就后,上市公司董事会可且仅可对发行价
格进行一次调整,若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不
再调整。


(6)发行价格调整机制

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为:调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公
司股票交易均价的90%(调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调
价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市
公司股票交易总量)。


在调价基准日至发行日期间,上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配
股、派息等除权、除息事项,上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交
所的相关规则、《购买资产协议》的约定作相应调整。


(7)发行股份数量调整

发行价格调整后,标的资产交易价格不变,调整后的上市公司发行股份购买
资产的股份数量=标的资产交易价格对应的股份对价金额/调整后的股票发行价
格。计算结果不足一股的,尾数舍去之后取整数。


本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基
准日至股份发行日期间,若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、
派息等除权、除息事项的,本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关


规则进行相应调整。


(8)发行价格调整机制的触发情况

公司股票于2018年5月23日开市起复牌,自2018年5月23日至2018年
6月20日止的20个交易日期间,申万汽车零部件III指数(850921.SI)至少有
10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10
月23日的收盘点数(即6,207.39点)跌幅达到或超过10%;同时,公司至少有
10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
(即7.03元/股)的跌幅达到或超过10%。截至2018年6月21日,公司本次交
易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。


(9)发行股份价格调整情况

2018年7月17日,公司召开八届二次董事会会议,审议通过了《关于调整
本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》,根据发行价格调整机制对本次发
行股份购买资产的股份发行价格进行了调整,本次交易发行股份购买资产的定价
基准日调整为“调价触发条件”成就日,即2018年6月21日;调整后的发行股
份购买资产的股份发行价格为6.18元/股,不低于调价基准日前20个交易日(不
包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。


7、锁定期安排

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司
与交易对方签署的《购买资产协议》,交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份锁定期安排如下:

交易对方因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36
个月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。


自本次交易完成日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本次发行价格,或者本次交易完成日后6个月期末收盘价低于本次发行价格的,
则交易对方因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。



除遵守上述锁定期的相关承诺外,浩物机电及其一致行动人本次交易前持有
的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。


如前述交易对方因本次发行取得的上市公司的股份的锁定期的承诺与中国
证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会或
有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后,交易对方通过本次交
易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦
应遵守上述约定。


上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。


8、上市地点

本次发行的新增股份将在深交所上市。


9、本次发行前滚存未分配利润安排

上市公司于交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按
其届时持有之上市公司股份比例共享。


(二)募集配套资金概况

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金拟发行股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1元。


2、发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。


3、定价基准日、发行价格与定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的
首日。


本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%。具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次交易的核准批文后,由董事会和独立财务顾问(主承销商)按照相关法


律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先等
原则确定。


定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。


在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行
相应调整。


4、本次募集配套资金金额

本次募集配套资金的金额不超过259,553,939元,不超过本次拟购买资产交
易价格的100%。


5、发行数量

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份,募集配套资金总额不超
过259,553,939元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且配套融资发行的
股份数量不超过本次发行前总股本的20%,最终发行数量将在公司股东大会批准
以及中国证监会核准后,按照《发行办法》的相关规定,由公司董事会和独立财
务顾问(主承销商)根据询价结果协商确定。


本次募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定
价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项,本次发行的发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。


6、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特
定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信
托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。



在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,公司董事会将依据股东大会
的授权,与独立财务顾问(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格
优先等原则确定最终发行对象。


7、锁定期安排

本次募集配套资金向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转
让,之后按证监会及深交所的有关规定执行。


8、上市地点

本次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。


9、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过259,553,939元,其中237,227,980元用于支付
本次资产购买的现金对价,剩余22,325,959元用于支付与本次交易相关的中介机
构费用及相关交易税费。


10、发行前滚存未分配利润安排

浩物股份在本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润,将由本次募集
配套资金发行股份完成后的新老股东共享。


11、募集配套资金失败的补救措施

如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足,公司将根据实际情况通
过自筹方式解决,募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。


(三)业绩补偿安排

2018年4月23日,上市公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利
预测补偿协议》,协议主要内容如下:

1、业绩承诺情况

(1)各方同意,若标的资产在2018年12月31日前(含当日)过户至上市
公司名下,则交易对方利润补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度,交


易对方承诺内江鹏翔2018年度、2019年度和2020年度的经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元、
7,566.72万元。


若标的资产未能于2018年12月31日前(含当日)过户至上市公司名下,
则利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。在此情况下,交易对方
承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49
万元(上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数,以下简称“承诺净利润数”)。


(2)如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积
实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数(以下简称
“实现净利润数”)未达到《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的同期累积承诺
净利润数,则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公
司进行补偿。


2、内江鹏翔盈利预测差异的确定

在利润补偿期间内,上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现
净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的累积承诺净利润数的差异情况
进行审核,并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上
市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告(以下简称“专项审核
报告”),交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利
预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。


3、利润补偿的方式及计算公式

(1)各方确认,本次交易实施完毕后,内江鹏翔于利润补偿期间内当期累
积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数,否则交易对
方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。


(2)利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如
下:


①当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数)÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格
-累计已补偿金额。


②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。


《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对
方发行股份的价格,为6.51元/股。该价格系以不低于上市公司首次审议并同意
本次交易方案的七届二十二次董事会会议决议公告日前60个交易日的A股股票
交易均价的90%为基础确定的。


因本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已触发,上市公司与交易
对方浩物机电、浩诚汽车于2018年7月17日签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》,约定:各方同意,计算利润补偿期间内交易对方应补偿金额、应补偿股
份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额时,应以调整后的发行价格(亦
即6.18元/股)为准计算。


③交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,如果交易对方于
本次交易中认购的股份不足以补偿,则其应进一步以现金进行补偿,计算公式为:

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×发行价格。


④若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行
相应调整。


当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增
或送股比例)。


⑤如上市公司在利润补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计
获得的分红收益,应随之无偿返还上市公司,返还的现金股利不作为已补偿金额,
不计入各期应补偿金额的计算公式。


返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应
补偿股份数量。



(3)上述补偿按年计算,截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截
至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下,
各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回抵销。按
照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加
1股的方式进行处理。


(4)交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为:交易对方各自
因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价,且
交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。


4、整体减值测试补偿

(1)在利润补偿期间届满时,上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计
师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

经减值测试,如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行
价格+补偿期间内已补偿现金总额(其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去
期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响),则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补
偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,
不足部分以现金补偿。


(2)交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额-(股份发行价格×补
偿期内已补偿股份总数+补偿期内已补偿现金总金额)。


(3)各方同意,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方
转让标的资产的交易对价,即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金
额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价(即118,613.99万元)。





第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易已经履行的决策程序及报批程序

(一)上市公司履行的程序

1、2017年10月24日,公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》,提示
浩物机电正在筹划涉及公司的重大事项;

2、2017年11月7日,公司发布《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的
公告》,提示浩物机电筹划涉及公司的重大事项构成重大资产重组事项;

3、2018年1月8日,公司召开七届二十次董事会会议,审议通过了《关于
筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》,并发布了《财通证券股份有限公
司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》和
《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延
期复牌的专项意见》;

4、2018年1月23日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》,并于2018年1月24日发
布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》;

5、2018年4月23日,公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组报
告书(草案)及相关议案,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日,公
司七届十四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案;

6、2018年6月13日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过本
次重组报告书及相关议案;

7、2018年7月17日,公司召开八届二次董事会会议,审议通过了关于调
整本次交易发行股份购买资产发行价格等相关议案;

8、2018年8月16日,公司召开八届三次董事会会议,审议通过《关于修
订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;


9、2018年11月9日,公司召开八届七次董事会会议决议,审议通过了《关
于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》;

10、2018年11月27日,公司召开八届九次董事会会议,审议通过了《关
于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案;

11、2019年1月10日,公司召开八届十四次董事会会议,审议通过了《关
于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案;

12、2019年8月22日,公司召开八届十九次董事会会议,审议通过了《关
于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》等
议案;

13、2019年9月10日,公司召开了2019年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的
议案》。


(二)交易对方的决策过程

1、2018年4月12日,浩物机电董事会作出决定,同意本次交易方案并参
与本次交易;

2、2018年4月20日,浩诚汽车股东作出决定,同意浩诚汽车将其持有内
江鹏翔47.44%的股权转让给上市公司;

3、2018年4月23日,交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署本次交易
的相关协议;

4、2018年5月23日,浩物机电股东天津物产作出股东决定,同意本次交
易方案并同意浩物机电及其全资子公司参与本次交易;

5、2018年5月23日,天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所属
企业与浩物股份进行资产重组的意见》(津国资产权【2018】13号),原则性同
意本次资产重组;


6、2018年6月12日,天津市国资委出具了《国有资产评估项目备案表》(备
案编号:备天津20180001);

7、2018年6月12日,天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所属
企业与浩物股份进行资产重组的批复》(津国资产权【2018】19号)文件批复同
意本次重组方案;

8、2018年6月12日,天津物产以《关于同意内江鹏翔与浩物股份进行资
产重组的批复》(津物企【2018】216号)文件批复同意本次重组方案;

9、2018年7月17日,因本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制
已触发,交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署了《购买资产协议之补充协议》
和《盈利预测补偿协议之补充协议》。


(三)内江鹏翔的决策过程

2018年4月20日,内江鹏翔股东会作出决议,同意浩物机电、浩诚汽车按
照本次交易方案向浩物股份转让其持有的内江鹏翔的股权,并放弃优先购买权。


(四)监管部门审核情况

1、2018年12月27日,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2018年第71次工作会议
审核并获得无条件通过。


2、2019年2月3日,公司收到中国证监许可[2019]191号《关于核准四川
浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》,核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事宜。


经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,本次交易已经完
成所需履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。



二、本次交易的实施情况

(一)标的资产的过户情况

根据内江市市场监督管理局2019年7月3日出具的《准予变更登记通知书》,
浩物机电和浩诚汽车持有的标的公司100%股权过户至浩物股份名下的工商变更
登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后,浩物股份持有标的公司100%
的股权。


截至本核查意见出具之日,本次交易标的资产已完成过户登记手续,本次交
易不涉及债权、债务的转移事项。


(二)发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况

2019年7月10日,大华会计师出具了“大华验字[2019]000286号”《验资
报告》,确认本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本及股本已经到位。

根据《验资报告》,截至2019年7月9日,公司本次发行股份购买资产共计发行
股票面值为1元的人民币普通股股票153,545,617股,发行价格为每股6.18元,
浩物股份已收到浩物机电、浩诚汽车缴纳的新增注册资本合计153,545,617.00元。

浩物机电持有内江鹏翔股权出资额为623,397,523.72元,浩诚汽车持有内江鹏翔
出资额为325,514,396.28元,股权出资合计金额948,911,920.00元,占内江鹏翔
80%股权。相关资产股权均已过户,并办妥工商变更登记。


(三)发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况

浩物股份已于2019年7月10日就本次增发股份向中证登深圳分公司提交相
关登记材料,并于2019年7月12日收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申
请受理确认书》。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。发行股份购买资产部分新增股份的
上市日为2019年7月24日。本次非公开发行新股数量为153,545,617股,其中
限售流通股数量为153,545,617股。



(四)发行股份募集配套资金的实施情况

1、缴款及验资情况

2019年12月24日,发行人与联席主承销商向获配发行对象申万宏源产业
投资发送了《缴款通知书》。


根据大华会计师出具的“大华验字[2019]000494号”《验资报告》,经审验,
截至2019年12月25日12:11时止,独立财务顾问(联席主承销商)指定的渤
海证券收款银行中国建设银行股份有限公司天津和平支行
12001615300052527539账户已收到认购人申万宏源产业投资管理有限责任公司
全部认购款236,999,997.24元(含认购保证金23,700,000.00元)。


根据大华会计师出具的“大华验字[2019]000499号”《验资报告》,截至2019
年12月25日,渤海证券已将上述认购款项扣除承销等费用9,960,383.40元(含
税)后的余额227,039,613.84元汇入浩物股份指定的本次募集资金专户内。浩物
股份本次发行募集资金总额236,999,997.24元,扣除各项发行费用9,538,097.55
元(不含发行费用的可抵扣增值税进项税额),实际募集资金净额为
227,461,899.69元,其中增加股本为59,547,738.00元,增加资本公积为
167,914,161.69元。


本次募集资金净额已存入上市公司指定的募集资金专用账户,上市公司将按
照《四川浩物机电股份有限公司募集资金管理办法》及相关法规的规定,对本次
募集资金实施专户管理,专款专用。


2、募集配套资金涉及的新增股份登记情况

浩物股份已于2019年12月30日就本次发行股份向中证登深圳分公司提交
相关登记材料,并于2020年1月2日收到中证登深圳分公司出具的《股份登记
申请受理确认书》。经确认,本次发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为
59,547,738股,其中限售流通股数量为59,547,738股。



(五)现金对价的支付情况

上市公司非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本
次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。截至本核查意见出具之日,上市公
司已向交易对方支付现金对价。


经核查,本独立顾问认为,截至本核查意见出具之日,上市公司本次交易的
实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规
范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,上市公司本
次发行股份购买资产的新增股份已上市,上市公司已向交易对方支付现金对价,
本次交易募集配套资金涉及的新增股份已办理完成登记手续,相关事项合法、有
效。


三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,上市公司已就本
次交易的实施情况履行了信息披露义务,本次交易实施过程中,不存在相关实际
情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况

2019年11月1日,上市公司监事夏勇先生因工作变动等原因辞去公司监事
职务。除上述情况外,自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批准文件之后
至本核查意见出具之日,上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更
的情况。


经核查,本独立财务顾问认为,在本次交易实施过程中,除夏勇先生因工作
变动等原因辞去公司监事职务外,上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人
员更换的情形,上市公司管理层稳定,未出现对其经营管理有重大影响的人员变
化。



五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形

经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,在本次交易实施
过程中,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议履行情况

2018年4月23日,上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》。同日,
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。


2018年7月17日,上市公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》。

同日,上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。


经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,上述协议已经生
效,蓝博HB:上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜,未出现违反协议约定的行为。

上市公司与交易对方与利润补偿相关的协议正在执行中。


(二)相关承诺履行情况

在本次交易过程中,相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺,承诺主要内容已在重组报告书中披露。


鉴于本次重组方案实施前,浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车持有
的上市公司股份无偿划转至浩翎汽车持有,上市公司控股股东由浩物机电变更为
浩翎汽车,浩翎汽车在收购过程中就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范
关联交易等方面做出了相关承诺,承诺主要内容已在上市公司2019年7月23
日披露的《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中披露。



经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,上述承诺仍在履
行过程中,相关承诺人未出现违反上述承诺的情形。


七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日,本次交易相关后续事项主要为:

(一)上市公司尚需就非公开发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章
程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。


(二)本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本次
交易涉及的相关协议、承诺事项。


(三)上市公司就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。


经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,本次交易的后续
事项在合规性方面不存在实质性障碍,在各方切实履行协议约定的基础上,该等
后续事项的办理不存在重大障碍。


八、独立财务顾问结论意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、浩物股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定,本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,上市公司本次发行股
份购买资产的新增股份已上市,本次交易募集配套资金涉及的新增股份已办理完
成登记手续,相关事项合法、有效;上市公司已就本次交易的实施情况履行了信
息披露义务,本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情形;在本次交易实施过程中,上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形;
本次交易涉及的相关协议及承诺已切实履行或仍在履行过程中,各方未出现违反
协议或承诺的情形;本次交易的后续事项符合相关法律、法规的规定,在各方切
实履行协议约定的基础上,相关后续事项的办理不存在重大法律风险。


2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的


规定,本独立财务顾问认为浩物股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件,同意推荐盈丰国际娱乐城百家乐赢钱本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。


(以下无正文)


(本页无正文,为《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页)



财务顾问主办人签名:

关 伟 宝 石







渤海证券股份有限公司



年 月 日




  中财网
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